经过长时间的飞行，蕾普莉（西格妮•韦弗 Sigourney Weaver 饰）搭乘的飞船并没有飞回地球！飞船返航途中发生意外，低温休眠舱在母船爆炸前脱离主船，掉进了一个黑暗、寒冷的星球。除了残存的主教外，只有蕾普莉一人生还。 这里是地球的一个外星废弃矿井，现在成了一个管制危险犯人的监狱。蕾普莉在医生的救助下恢复了健康。随着蕾普莉的到来，这里的犯人开始一个一个被神秘杀害。当局以为是犯人内部的犯罪，然而蕾普莉隐隐知道没这么简单。 当她找出主教的残体连接上电脑查看飞行记录后，证实了她的想法：异形来了。
影片一开始，向人们展示的就是对上一集（《Aliens》）的战果的全盘否定————最顽强的小生命还没上战场就不幸溺水身亡，接下来人们就看到奠定了影片视觉和内容基调的场面：Ripley一边强忍悲痛一边迫使医生把小女孩的遗体剖开。和前两集的塑造手法不同，影片中的Ellen Ripley不再是一个单薄的“铁女”形象，应该说，影片对“英雄”的重新构筑的最重要的手法正是贯穿于全片的对Ellen Ripley那种犹疑，恐惧，彷徨的描述。她在片中呈现出非常真实的人性本色，她在世人皆醉唯我独醒的状态下表现出真实可信的孤独，她在得知自己早已身陷绝境时同样企图用冷酷的外表和不怕死的虚假行为来掩饰她逃避的真实意图...这是个有血有肉，有情有欲的丰满形象，相比以前的铁女形象自然更加令人信服也更加动人。影片刻意突现的Ellen Ripley与环境的极度不和谐以及众多男性角色的无能与她形成的鲜明反差进一步透射出强烈的女性意识（也是大卫·芬奇所有电影作品中唯一的一次把女性摆放在如此崇高的位置）。Ellen Ripley在大卫·芬奇眼中不仅是一位“真英雄”，而且是他心目中充满宿命感的悲情英雄————一个处于重重危机中，在无可改变的险恶环境中，在自身的恐惧和软弱中仍然不得不继续勇敢求索的弱势人物的化身。
通观全片，Ellen Ripley是着墨最多，形象也最丰满的一个角色（这是理所当然的），然而，她并不是大卫·芬奇在《ALIEN3》一片中对“英雄”这一概念的完全解读，其更深层的揭示来自以Dillon为首的这一群囚徒。从影片的序幕人们知道，这是一群“天生杀人狂”，应该说，对这群“血统恶劣”的囚徒的揭示才是大卫·芬奇所要构筑的那个关于“英雄”概念的真正核心。影片不断地展示着这些人在重压之下所作出的种种选择，揭示着在表面特征（囚徒）下，甚至在深层特征（血统）之下，还掩盖着更深层的人性（影片同时也对宗教对人的“终极拯救”做了一番十分笨拙的说教）。从智商低下的狱管到从不撒谎的疯子，从害死过十几个病人的医生到专杀女人的强奸犯...无不英勇无畏，疾恶如仇。当真相大白时，人们终于可以发现恶劣的血统并不是这些囚徒的极限，在完全不同的人物最深处，是完全相同的人性————在千钧一发之时，每个人都愿意为了全局而牺牲自己的生命，人们原以为险恶的人原来才是真正的“英雄”。
《ALIEN3》一片中“异形”的角色隐喻也令人无法忽视————它不仅仅是一个危机的象征，它更代表着一种无比强大的，来自上天的力量和一种根本不为人所能预知的未来。丑陋恐怖的异形的诞生却伴随着庄严肃穆的葬礼和意味深长的诗歌；危机似乎已经过去异形却突然从滚烫的熔铅中一跃而起；刻意舍弃“轴线定律”使那场人魔追逐大战中观众根本无法得知异形如何在数条隧道里神出鬼没...它打不死，躲不开，似能上天入地，无所不能，随时随地可能出现，令人防不胜防，让片中人物和观众一起陷入极度的困惑恐惧中...从塑造“异形”一角的种种手法中不难发现大卫·芬奇其实怀着无比敬畏的情感在里，这一角色实质上反映了大卫·芬奇心灵深处对“绝对权威”所怀的莫可名状的敬畏，换言之，“异形”在大卫·芬奇的眼里几乎是某位“神”的化身。
获奖情况
第65届奥斯卡金像奖 (1993)
最佳视觉效果(提名) 理查德·艾德兰德 / 亚历克·吉利斯 / 汤姆·伍德鲁夫 / George Gibbs
第46届英国电影学院奖 (1993)
电影奖 最佳特殊视觉效果(提名) 汤姆·伍德鲁夫 / 亚历克·吉利斯 / 理查德·艾德兰德 / George Gibbs
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