剧情：显然有妄想狂和偏执狂的Miles Bennell博士（Kevin McCarthy）在加利福尼亚的高速公路上被捕，并被送往当地医院的精神病房。他在那里告诉一个精神科医生希尔博士（Whit Bissell）和主治医师巴塞特医生（Richard Deacon）他的奇妙故事。 几天前，迈尔斯因医疗大会而被称为圣米拉的家。他的护士莎莉·威瑟斯（让·威尔斯）告诉他，有几位患者疯狂地坚持要求他们的亲戚和朋友不像他们那样。在去办公室的路上，迈尔斯（Miles）和莎莉（Sally）差点撞向正在逃离母亲（艾琳·史蒂文斯（Eileen Stevens））的年轻吉米·格里马尔迪（Bobby Clark）。格里马尔迪夫人说吉米根本不想去上学。万里很伤心地看到，格里马尔迪已关闭了他们的蔬菜摊位，因为它是太辛苦了。 后来，在迈尔斯的办公室里，迈尔斯了解到，许多乞求他返回的病人声称他们不再需要他的服务。前女友贝基·德里斯科（Dana Wynter）驻足。她告诉他，她的表弟威尔玛（弗吉尼亚克里斯蒂娜）坚持认为她的父亲艾拉（汤姆·法登）并非他的真实身份。迈尔斯同意以后再访问威尔玛。迈尔斯和贝基聊天，透露他们俩最近离婚了。午餐后，吉米·格里马尔迪（Jimmy Grimaldi）的祖母被带到迈尔斯的办公室。他坚持认为他的母亲不是真正的母亲。迈尔斯可疑，给男孩一个镇静剂，并告诉他的祖母那天晚上把男孩留在了她的房子里。 迈尔斯和贝基拜访了艾拉和威尔玛。迈尔斯承认他对艾拉的检查使他得出结论，那确实是艾拉。威尔玛坚持认为，尽管他在身体或精神上没有什么不同，但他与她的情感联系是错误的。威尔玛同意去看心理医生来讨论她的担忧。那天晚上，贝基和迈尔斯共进晚餐，在停车场遇到了镇上的心理医生丹·考夫曼（拉里·盖茨）。他提到，他也曾看到许多令人困惑的案件，这些案件声称亲人有所改变。 在他们吃饭之前，迈尔斯和贝基被叫到杰克和泰迪·贝利切克的家中（多诺万国王和卡洛琳·琼斯）。他们在游泳池里发现了一种惰性的，没有特征的类人生物。泰迪对此感到不安，这种生物似乎正在扮演杰克的角色。它甚至像杰克（Jack）在玻璃上切下时的手一样流血。迈尔斯把贝基带回了她父亲的家。她的父亲（肯尼斯·帕特森（Kenneth Patterson））看上去很正常，但迈尔斯（Miles）感到有些不安。当晚晚些时候返回德里斯科尔的房子时，他闯入地下室，发现另一个人形生物将自己改造成贝基。他偷偷上楼救了贝基。 迈尔斯（Miles）和杰克（Jack）打电话给丹·考夫曼（Dan Kauffman），看望Belicecs和Driscolls的尸体。两者都不见了。丹（Dan）建议他们在杰克（Jack）的泳池室里发现了一个真正的死人，而且死因很小，迈尔斯（Miles）在他的检查中没有注意到。他还建议迈尔斯看到贝基的双打，因为他对Belicecs的那具神秘尸体非常不满意。贝基的父亲在地下室听到丹，杰克和迈尔斯的声音时已经报警。警察局长格里维特（Ralph Dumke）到达时，他告诉他们，发现燃烧的尸体与描述Belicecs的描述相符，是在镇外燃烧的。 第二天，迈尔斯在城里遇到了威尔玛，威尔玛告诉他，她对艾拉的感觉更好，不需要见丹。基于迈尔斯的举止，她意识到自己知道一些东西，并告诉躲在她古董店里的贝基的父亲。迈尔斯在他的办公室里看到吉米在候诊室的母亲旁边微笑，显然不再关心她了。那天晚上，迈尔斯，贝基和Belicecs计划烧烤。但是迈尔斯在他的温室里发现了巨大的种子荚。豆荚打开，惰性物体掉落。他们很快开始采取迈尔斯和他的客人的形式。迈尔斯曾试图致电洛杉矶，萨克拉曼多和华盛顿特区的联邦调查局，但运营商告诉他们线路已死。迈尔斯（Miles）消灭了这些生物，然后他与贝基（Becky）和贝利切克人（Belicecs）分手，希望逃离城镇。迈尔斯和贝基停下来加油。当迈尔斯去电话亭尝试再次到达联邦调查局时，加油站服务员在他的汽车后备箱中放了两个豆荚。迈尔斯意识到了这一点，并在后来摧毁了豆荚。他开车去萨利的家。他偷偷摸到窗户，看到她也已经变成了荚果人，并冷静地计划将种子荚放在她新生婴儿床中。迈尔斯被另一名警察发现。迈尔斯和贝基逃脱，遭到警察和其他吊舱人员的追捕。迈尔斯被另一名警察发现。迈尔斯和贝基逃脱，遭到警察和其他吊舱人员的追捕。迈尔斯被另一名警察发现。迈尔斯和贝基逃脱，遭到警察和其他吊舱人员的追捕。 迈尔斯和贝基躲在迈尔斯的办公室里。他们意识到豆荚在人们入睡时最能替代人，因此他们服用了苯丙胺来保持清醒。第二天早上，他们看到警察拘留了刚到镇上的人，看着被改造的公民接受豆荚带到附近城市的亲戚那里。杰克，丹和酋长格里维特到达了。迈尔斯和贝基震惊地得知他们都被改造了。杰克和丹解释说，豆荚是从外太空到达的，这种转变很轻松。很快，每个人都会重生一种更好的生活方式，超越了人类的仇恨和爱意。杰克和丹将豆荚带入迈尔斯的候诊室，并将迈尔斯和贝基锁定在办公室。Miles用镇静剂填充了三个注射器，然后进行了转移，将丹和杰克带回办公室。迈尔斯与他们斗争，但给他们下了毒，贝基照顾了格里维特。 希望假装自己没有表情就变了，Becky和Miles走出了办公室，走进了大街。但是贝基看到一辆卡车差点撞到一条狗，恐惧地喊了出来。警觉到了，荚果人将Becky和Miles追到Santa Mira周围的山上。他们藏在一个废弃的地雷中。Miles离开Becky寻求帮助。当他回来时，他发现贝基睡着了。他试图将她带到安全地带，但是当他亲吻她时得知她也已经转变了。在其他追随者的追赶下，迈尔斯跑上了高速公路。他恳求驾驶者停车，但他们认为他疯了。他看到一辆装满豆荚的卡车驶向洛杉矶。迈尔斯在高速公路上徘徊，告诉人们“他们已经在这里！你是下一个！” 博士 希尔和巴塞特认为迈尔斯疯了，并制定了治疗方案。然后，一辆救护车将一名出事的卡车司机带进来。他的卡车上装满了不寻常的豆荚，并且已经从圣米拉（Santa Mira）上路了。意识到迈尔斯说的是实话，希尔博士立即打电话给警察和联邦调查局。