剧情：一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。 战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。 整个电影时间轴：淞沪战役三年前，大老板（倪大红）与小六（章子怡）结婚。生为交际花的小六耐不住寂寞，要和大老板离婚，并寻求陆先生（葛优）的帮助。在陆先生求情时，大老板谈到：“为了面子要演的像一点”。（注意这句话贯穿电影始终，后面会详细讲。）于是陆先生委派自己的妹夫渡部（浅野忠信）送小六去苏州。途中妹夫淫心大起，强奸了小六，并把他囚禁在自己的日料店里，伪装成了日本女人，就这么过了三年，相安无事。 期间，王妈（闫妮）认为吃苦耐劳、不苟言笑的车夫（杜淳）是个人才，并引荐给了陆先生，作为贴身侍卫。 淞沪战役前夕，时局吃紧。工人罢工，学生罢课，腐败的政府囚禁了工人，陆先生出面与周先生谈判，解救了工人。同时，日本为了进一步瓦解上海，企图与上海的黑帮大佬陆先生合作。陆先生虽是黑帮，爱国心却有，拒绝合作后。日本军方看到老二抛出的橄榄枝，想要卸磨杀驴，在犹豫不决时，作为间谍的妹夫同意杀死陆先生，代价是陆家满门抄斩，自己也要为了演戏挨一枪。 在经历了生死存亡后，陆先生在香港苟延残喘，委托远在上海的老五（钟欣桐）和车夫，杀掉当年背叛的老二。随后香港遭受日本人攻击，戴先生委托陆先生帮忙照顾吴小姐（袁泉）一起逃到重庆。 抗日战争结束前夕，陆先生来到了上海收容所，找到了被囚禁的小六，并与她一起前往太平洋。 随着美军的参战，大日本帝国已经日薄西山，渡部在太平洋某个小岛上被俘。佯装成国名党高级将领的车夫（我怀疑他是本色出演）为了摧毁渡部的心理，杀死了他的大儿子，同时小六举枪复仇。