剧情：许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。 旧时的台湾。打架斗殴是每个校园常有的事情。甚至有黑社会的欺诈跟勒索。乌鸦就是校园恶霸之一。总是借着保护同学之名收取额外的保护费。新转来的小志很不服气。铁定不交那些所谓的保护费。从此就跟乌鸦结下了梁子。一次又一次。小志从乌鸦的手下侥幸逃脱。然而有一次。放学后的班级只剩下他们几个。后又转来的新生老鹰也走了。走之前他看到了小志向他投递过来求救的眼神。所以走出门外的老鹰再次折回来对着小志说。