剧情：地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变…… 本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。 双峰镇地处偏远匪患猖獗，过往这里打尖住店的商人屡遭其害，双峰镇人更是深受其苦。朝廷派驻双峰镇的捕快朱仝半年前还是郓城县衙知县大人的红人，因为志趣相左，被知县大人贬来双峰镇。朱仝身为朝廷捕快，镇守双峰镇的底线是，只要不危害到双峰镇，各路英雄土匪，都来去随便。 双峰镇有一个朱仝，原本没有再派捕快的必要，偏偏知县大人又给朱仝派来一个雷横。雷横和朱仝原本是一对至交，就是因为知县大人将朱仝贬到双峰镇，雷横接替朱仝的位置，成了知县大人的心腹，朱仝才和雷横绝交。如今雷横来到双峰镇、以捕快的身份来到双峰镇，朱仝的心里自然不舒服。 雷横来双峰镇没几天时间，就因为朱仝屡屡放过盯上马帮的土匪和梁山来人，而对朱仝产生误解。雷横嘲笑朱仝缩首缩尾胆小怕事，引起朱仝愤怒，一番交手两人打了个天浑地暗，结果是不分上下。雷横的意气风发刚武英俊，博得双峰阵花满楼绝色女子白秀英的好感。白秀英卖艺不卖身。为了在双峰镇立足，白秀英委身于朱仝。 如今，双峰镇来了知县大人的心腹雷横，白秀英移情别恋，寄希望于雷横能带她离开双峰镇，去县衙过清闲的日子。白秀英数次游说于雷横，不惜说出朱仝与梁山有来往的秘密。白秀英透漏的秘密，雷横早有察觉，朱仝自己也知道，知县大人之所以派雷横来双峰镇，真实的目的就是提防自己串通梁山。 雷横的提防不是空穴来风。在雷横一气之下杀了屡屡滋扰双峰镇的一个土匪、招致土匪头子“三只眼”的报复时，梁山果真派来帮手。梁山来人目的明确，一是清理门户铲除“三只眼”，二来报答朱仝常年接济帮助的恩情。令双峰镇人闻风丧胆的“三只眼”自取灭亡，梁山来人却遭到知县官兵的围剿。 官军包围了雷横的捕快房，梁山来人无路可退。雷横以为自己能说服知县大人，没想到知县大人连他也不放过。退无可退时，朱仝、雷横和梁山好汉联手杀向官军，因势单力薄寡不敌众，雷横落入知县大人之手。知县押着雷横回县衙交差，朱仝领着梁山好汉杀将而来。一场厮杀，雷横亲手杀掉知县大人，和朱仝一起朝梁山而去。